Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, erfreut sich als kostengünstige Alternative zur GmbH großer Beliebtheit. Doch mit der Gründung einer UG gehen auch rechtliche Verpflichtungen einher – insbesondere im Hinblick auf die Offenlegung des wirtschaftlichen Eigentümers. Seit Inkrafttreten des Geldwäschegesetzes (GwG) sind alle UGs verpflichtet, ihre wirtschaftlichen Eigentümer im Transparenzregister zu melden. Was genau dahinter steckt und welche Konsequenzen bei Nichtbeachtung drohen, erfahren Sie in diesem Artikel.
Der wirtschaftliche Eigentümer ist nicht zwingend identisch mit dem im Handelsregister eingetragenen Gesellschafter. Vielmehr handelt es sich um die natürliche Person, die letztendlich die Kontrolle über das Unternehmen ausübt oder von dessen wirtschaftlicher Tätigkeit profitiert.
Nach § 3 des Geldwäschegesetzes gilt als wirtschaftlicher Eigentümer einer UG grundsätzlich jede natürliche Person, die:
Diese Definition dient der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung und soll sicherstellen, dass die tatsächlichen Machtverhältnisse hinter einer Unternehmensstruktur transparent werden.
Seit dem 1. Oktober 2017 sind alle UGs gesetzlich verpflichtet, ihre wirtschaftlichen Eigentümer im Transparenzregister einzutragen. Diese Pflicht besteht unabhängig davon, ob die UG bereits vorher gegründet wurde oder erst danach entsteht.
Die Meldung muss unverzüglich nach Gründung der UG erfolgen. Bei bestehenden Gesellschaften mussten die Angaben innerhalb bestimmter Übergangsfristen nachgeholt werden. Änderungen an den Eigentumsverhältnissen sind ebenfalls unverzüglich zu melden – in der Regel innerhalb von zwei Wochen nach Eintritt der Änderung.
Mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG), das am 1. August 2021 in Kraft trat, wurde das Transparenzregister zu einem Vollregister ausgebaut. Dies bedeutet, dass auch dann eine Meldepflicht besteht, wenn die Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer aus dem Handelsregister ersichtlich sind. Die frühere Mitteilungsfiktion ist weitgehend entfallen.
Bei einer typischen UG-Struktur ist die Identifizierung des wirtschaftlichen Eigentümers meist unkompliziert. Wenn eine oder mehrere natürliche Personen direkt als Gesellschafter im Handelsregister eingetragen sind und jeweils mehr als 25 Prozent der Anteile halten, sind diese auch die wirtschaftlichen Eigentümer.
Schwieriger wird es bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen, beispielsweise wenn eine GmbH oder eine andere juristische Person Gesellschafter der UG ist. In solchen Fällen muss die Beteiligungskette bis zur natürlichen Person zurückverfolgt werden. Dabei werden mittelbare Beteiligungen durch Multiplikation der einzelnen Beteiligungsquoten ermittelt.
Kann kein wirtschaftlicher Eigentümer nach den oben genannten Kriterien ermittelt werden, gilt als Ersatzkriterium die Person, die als gesetzlicher Vertreter (Geschäftsführer) die Kontrolle über die UG ausübt.
Für jeden wirtschaftlichen Eigentümer einer UG müssen folgende Daten im Transparenzregister hinterlegt werden:
Diese Informationen müssen stets aktuell gehalten werden. Jede Veränderung – sei es durch Anteilsübertragung, Umzug oder andere relevante Ereignisse – erfordert eine zeitnahe Aktualisierung im Register.
Die Verantwortung für die korrekte und fristgerechte Meldung des wirtschaftlichen Eigentümers liegt bei der UG selbst, vertreten durch ihren Geschäftsführer. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die erforderlichen Informationen zu beschaffen und die Eintragung vorzunehmen.
Die Meldung erfolgt elektronisch über das Transparenzregisterportal. Hierfür ist eine einmalige Registrierung notwendig. Viele Geschäftsführer beauftragen auch ihren Steuerberater, Rechtsanwalt oder Notar mit der Durchführung der Meldung, was die Fehlerquote deutlich reduzieren kann.
Die Nichteinhaltung der Meldepflichten zum wirtschaftlichen Eigentümer wird als Ordnungswidrigkeit behandelt und kann erhebliche Konsequenzen nach sich ziehen:
Das Bundesverwaltungsamt als zuständige Behörde führt regelmäßige Kontrollen durch und verhängt bei Verstößen konsequent Sanktionen. Unwissenheit schützt dabei nicht vor Strafe – die Meldepflicht ist eine aktive Holschuld des Geschäftsführers.
Für die Eintragung des wirtschaftlichen Eigentümers im Transparenzregister fallen Gebühren an. Die Erstmeldung kostet in der Regel 4,50 Euro, während Änderungsmeldungen mit 4,50 Euro und Einsichtnahmen je nach Umfang zwischen 1,50 Euro und 11,00 Euro zu Buche schlagen. Diese Gebühren sind im Verhältnis zu den drohenden Bußgeldern vernachlässigbar.
Um rechtssicher mit der Thematik des wirtschaftlichen Eigentümers umzugehen, sollten Geschäftsführer einer UG folgende Punkte beachten:
Der wirtschaftliche Eigentümer einer UG ist ein zentraler Begriff im Rahmen der Transparenz- und Geldwäschepräventionspflichten. Die korrekte Identifizierung und Meldung im Transparenzregister ist keine optionale Formalität, sondern eine zwingende gesetzliche Pflicht mit erheblichen Sanktionen bei Verstößen. Geschäftsführer sollten diese Aufgabe ernst nehmen und im Zweifel professionelle Unterstützung in Anspruch nehmen. Die verhältnismäßig geringen Kosten und der überschaubare Aufwand stehen in keinem Verhältnis zu den Risiken, die eine Nichtbeachtung mit sich bringt. Wer seine UG regelkonform führen möchte, kommt an der ordnungsgemäßen Offenlegung des wirtschaftlichen Eigentümers nicht vorbei.