Die Frage nach einer UG ohne Geschäftsführer stellt sich in verschiedenen Situationen: Sei es bei der Gründung, wenn kein geeigneter Kandidat verfügbar ist, oder im laufenden Betrieb, wenn der Geschäftsführer unerwartet ausscheidet. Die klare Antwort vorweg: Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ohne Geschäftsführer ist rechtlich nicht möglich und kann nicht existieren. In diesem Artikel erfahren Sie, warum das so ist und welche praktischen Lösungen es für verschiedene Situationen gibt.
Das deutsche Gesellschaftsrecht ist in diesem Punkt eindeutig: Eine UG als Sonderform der GmbH muss zu jedem Zeitpunkt über mindestens einen Geschäftsführer verfügen. Diese Anforderung ergibt sich aus dem GmbH-Gesetz (GmbHG), das auch für die UG (haftungsbeschränkt) gilt.
Der Geschäftsführer ist das gesetzliche Vertretungsorgan der Gesellschaft. Ohne ihn kann die UG keine rechtswirksamen Geschäfte tätigen, keine Verträge abschließen und nicht am Rechtsverkehr teilnehmen. Eine geschäftsführerlose UG wäre handlungsunfähig – ein Zustand, den das Gesetz nicht toleriert.
Wenn eine UG faktisch ohne Geschäftsführer dasteht, entstehen erhebliche rechtliche Probleme:
Manche Gründer möchten eine UG errichten, können oder wollen aber selbst nicht als Geschäftsführer fungieren. Gründe dafür können sein:
Auch während der Lebensdauer einer UG kann es zu Situationen kommen, in denen die Geschäftsführung vakant wird:
In solchen Fällen müssen die Gesellschafter unverzüglich handeln und einen neuen Geschäftsführer bestellen, um die Handlungsfähigkeit der UG zu erhalten.
Die professionellste und rechtssicherste Lösung ist die Bestellung eines treuhänderischen Geschäftsführers. Dabei übernimmt ein erfahrener Dienstleister die formale Geschäftsführung, während die tatsächlichen unternehmerischen Entscheidungen weiterhin von den Gesellschaftern oder bevollmächtigten Personen getroffen werden können.
Ein treuhänderischer Geschäftsführer bietet mehrere Vorteile:
Für Gründer, die nur für einen bestimmten Zeitraum eine UG benötigen, kann auch eine UG auf Zeit als flexible Lösung für befristete Geschäftsvorhaben in Frage kommen.
Eine weitere Möglichkeit ist die Bestellung eines Geschäftsführers mit eingeschränkten Vertretungsbefugnissen. Durch entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschlüsse können bestimmte Geschäfte an die Zustimmung der Gesellschafter gebunden werden.
Wichtig zu beachten: Solche Beschränkungen wirken nur intern. Nach außen, gegenüber Dritten, bleibt der Geschäftsführer grundsätzlich unbeschränkt vertretungsberechtigt, es sei denn, die Beschränkungen sind im Handelsregister eingetragen.
In echten Notfällen, wenn plötzlich kein Geschäftsführer mehr vorhanden ist, können die Gesellschafter temporär einen Notgeschäftsführer bestellen. Dies sollte jedoch nur eine kurzfristige Übergangslösung sein, bis eine dauerhafte Regelung gefunden ist.
Das Registergericht kann in extremen Fällen auch von Amts wegen einen Notgeschäftsführer bestellen, wenn die Gesellschafter ihrer Pflicht zur Bestellung nicht nachkommen und die Gesellschaft führungslos zu werden droht.
Eine besonders elegante und zeitsparende Lösung ist die Miete einer bereits bestehenden UG mit professionellem Geschäftsführer. Dieses Modell verbindet mehrere Vorteile:
Dieses Modell eignet sich besonders für zeitlich befristete Projekte, Testphasen neuer Geschäftsideen oder für Unternehmer, die schnell handlungsfähig sein müssen, ohne sich langfristig an eine eigene Gesellschaftsstruktur zu binden.
Unabhängig davon, für welche Lösung Sie sich entscheiden, sollten bestimmte Kriterien bei der Auswahl eines Geschäftsführers beachtet werden:
Eine UG ohne Geschäftsführer kann und darf es nicht geben. Das deutsche Gesellschaftsrecht verlangt zwingend die Bestellung mindestens eines Geschäftsführers, um die Handlungsfähigkeit und Rechtssicherheit zu gewährleisten. Doch auch wenn Sie selbst nicht als Geschäftsführer fungieren können oder wollen, stehen Ihnen mehrere praktikable Lösungen zur Verfügung.
Die Bestellung eines treuhänderischen Geschäftsführers oder die Miete einer kompletten UG mit bereits bestelltem Geschäftsführer sind moderne, flexible Lösungen, die Rechtssicherheit mit unternehmerischer Freiheit verbinden. Sie ermöglichen es Ihnen, schnell und unkompliziert geschäftsfähig zu werden, ohne sich selbst mit allen Detailfragen der Geschäftsführung belasten zu müssen.
Wichtig ist in jedem Fall, dass Sie das Geschäftsführer-Thema nicht auf die leichte Schulter nehmen. Eine professionelle Lösung von Anfang an erspart Ihnen rechtliche Probleme, Haftungsrisiken und unnötigen Zeitverlust bei der Umsetzung Ihrer geschäftlichen Pläne.